楚庄王从迷茫中走出，准备振兴楚国，却突然遇到天灾。公元前611年秋，楚国发生了大饥荒，百姓忍饥挨饿，国家非常困难。
历代楚君东征西讨，把周围的小国一点点纳入楚国版图。在一些蛮荒之地，比如‘群舒’、‘百濮’等，他们比楚国还蛮横。虽然臣服楚国，大家口服心不服，故而越来越难管理。
这有点像《天龙八部》里的七十二洞洞主，虽然被压制，时刻谋划着独立。加上楚庄王三年的游戏人间，朝政混乱，终于引发一场大规模的造反运动。
一个国家有了大型的自然灾害，周围的小蟊贼往往趁火打劫，占点便宜。不过一时得逞，并不能保证一世逍遥，欠债是要还钱的。
先是山间一些戎人，趁着楚国饥荒，攻打楚国的西南部，想捞点好处。军队进攻到达阜山（湖北省房县西南），列阵大林；又进攻楚国的东南部，到达阳丘（地点不详），紧接着入侵訾枝（有人认为湖北钟祥一带，确切地点不详）。
戎人的入侵，声势浩大，楚国难以抵挡，这让周围的其它小国看到了机遇，开始蠢蠢欲动。
先是麇国。公元前617年，楚穆王组织厥貉之会，麇国国君率众逃归，从此成了仇敌。第二年，楚国伐麇，虽然大胜，也没能把麇国灭掉。
现在，麇国人趁机率领百濮部落，聚集在选地（地点不详），也准备攻打楚国。
另外，楚国附近有个庸国，都城在今天湖北省竹山县上庸镇北，有点实力。据说，庸国实力原来很强大，曾经拥护武王伐纣，被封为伯爵，而楚、巴、吴最初不过子爵。
随着楚国的强大，庸国人感到无形的压力，时刻担心被灭掉。
现在，楚国饥荒，战力锐减，戎人占得先机，收获颇丰；麇人虎视眈眈，准备复仇；庸国人不甘落后，趁机率领周围的蛮人叛楚，准备在楚国背后再捅一刀子。
此时的楚国，真是天灾人祸，四面楚歌，申县、息县两地的北门都不敢打开。
楚庄王刚想振作，就遇到如此窘境。君臣商议对策，有人提出，把国都迁到险峻的阪高（今湖北当阳县一带），先避开敌人的锋芒，等待时机。
躲，绝非上策，虽然稳妥，终究比较消极，而且迁都是一项浩大的工程，并非一朝一夕的事。
危机时刻，总会有人站出来。这种人往往有着非凡的头脑，如果不成救世主，就是千古大罪人。
现在站出来的，是贤臣蒍贾。各位还记得吗？他还是个孩子的时候，就提醒令尹子文，成得臣不适合当元帅，结果一语中的，‘城濮之战’损失惨重，让楚国几乎一蹶不振。
蒍贾认为：迁都绝对不行。
因为楚国人能到达的地方，敌人一定也能到达，如此被动逃跑，不如主动出击。麇国和百濮各部，属于趁火打劫型的，他们认为楚国无力作战，故而观望；只要楚国一出兵，百濮必然撤退，回到各自领地，哪有闲暇来进攻楚国？
现在的蒍贾，已经不是当年的稚嫩小孩子，看问题更加深入透彻，别人对他也很敬服。
于是，楚国全力出兵。只过了十五天，首先是百濮，感到恐惧，全部撤退，回到自己的聚居地。
与此同时，楚庄王派人联络秦国和巴国。
关键在于饥荒，楚国是大国，不缺战士；保家卫国，不缺士气；唯一缺少的，是粮食。战士不是钢铁侠，必须吃饭，吃饱了才能上战场杀敌报国，否则一切免谈。
楚军从庐地出发，向庸国进军。每到一个地方，就打开当地的粮仓，让将军与士兵们共同食用，以示官兵平等。军队得到充足的补给，士气高涨，驻扎在句澨（今湖北丹江口市均县镇西）。
蛮人与庸国人汇合，准备共同抵御楚军。
对于庸国，楚国早已垂涎三尺，但是庸国人时刻提防，一直没有机会，现在，机会来了。
各位还记得庐地大夫戢梨吗？他诱杀斗克和公子燮，救了楚庄王，功劳不小。